Kallelse till extra bolagsstämma i New Equity Venture Int. AB för att godkänna förvärv av aktier och emission
Stockholm 2019-05-22
Aktieägarna i New Equity Venture International AB, org. nr. 556818-0300, kallas härmed till extra bolagsstämma den 24 juni 2019 klockan 11:00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm. Aktieägare som önskar delta ska vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 17 juni 2019. Anmälan om deltagande till stämman kan göras till bolaget per brev på adress NEVI, Box 5141, 102 43 Stockholm eller via e-post till ir@newequityventure.com. Anmälan ska innehålla namn, personnr./org.nr och antal aktier. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar på stämman ska behörighetshandlingar i form av fullmakter skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear senast den 17 juni 2019, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning:
1.
Stämmans öppnande
2.
Val av stämmans ordförande & sekreterare
3.
Upprättande och godkännande av röstlängd
4.
Godkännande av dagordning
5.
Val av en eller två justeringsmän
6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.
Förslag till beslut om godkännande av förvärv av aktier
8.
Förslag till beslut om riktad nyemission
9.
Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till punkterna 7 och 8
Punkt 7
Föranlett att bolaget presenterats en möjlighet att förvärva 519 480 befintliga aktier i Tourn International från B21 Invest har styrelsen i bolaget övervägt och bedömt det som fördelaktigt och därmed gynnsamt för bolaget och dess aktieägare att öka ägandet i nämnda bolag. Aktierna har förvärvats till marknadspris, 15,40 kr per aktie (stängningskurs 2019-05-21), villkorat av stämmans godkännande. Totalt förvärvsvärde uppgår till 7 999 992 kr. Förvärvet utgör en transaktion med närstående och i enlighet med god sed på aktiemarknaden ska en fairness opinion/värderingsutlåtande avseende marknadspris inhämtas från oberoende part och presenteras aktieägarna.
Bolaget har även presenterats en möjlighet att förvärva 43 360 befintliga aktier i M.O.B.A. Network från B21 Invest har styrelsen i bolaget övervägt och bedömt det som fördelaktigt och därmed gynnsamt för bolaget och dess aktieägare att öka ägandet i nämnda bolag. Aktierna har förvärvats till marknadspris, 184,50 kr per aktie (senast gjorda transaktion), villkorat av stämmans godkännande. Totalt förvärvsvärde uppgår till 7 999 920 kr. Förvärvet utgör en transaktion med närstående och i enlighet med god sed på aktiemarknaden ska en fairness opinion/värderingsutlåtande avseende marknadspris inhämtas från oberoende part och presenteras aktieägarna.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av aktieförvärven i denna punkt 7. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs biträde av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Aktier som direkt eller indirekt innehas av B21 Invest ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7. Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av stämman fattar beslut om emission enligt punkt 8 nedan.
Punkt 8
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 800 011 kr genom utgivande av högst 800 011 nya aktier (A 73 041 st. B 726 970 st.). Aktierna ska kunna tecknas medelst kontant betalning eller kvittning av skuld. Teckningskursen föreslås bestämmas till 20 kr per aktie. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma AB B21 Invest. Teckningskursen motsvarar enligt styrelsen under alla omständigheter allra minst aktuellt marknadsvärde mot bakgrund av att bolagets aktie har handlats under denna kurs sedan den 2019-04-08.
Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 28 juni 2019. Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske. Teckning genom kvittning verkställs genom aktieteckning. Emissionskostnaden för bolaget är beräknad till ca 10 000 kronor. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken. Motivet till den föreslagna emission är att styrelsen finner det gynnsamt och till nytta för bolaget att stärka upp balansräkningen, särskilt mot bakgrund av det lån på 15 MSEK som upptogs så som kommunicerats den 2019-04-04 och bolagets ekonomiska ställning i övrigt. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att NEVI vid två tidigare tillfällen genomfört företrädesemissionen med teckningsgrad på 34 % respektive 54 % där företrädesvis huvudägare tecknat sin andel vilket underbygger styrelsens beslut att genomföra en riktad emission istället för en företrädesemission i rådande marknadsklimat, och dels att styrelsen bedömt en riktad emission som mer lämplig för bolaget av tids- och kostnadsskäl, d.v.s. att en riktad emission går snabbare, är mycket billigare och tar i anspråk mindre resurser internt. Bolagets resurser är begränsade och en företrädesemission riskerar att hämma och ta kraft från bolagets dagliga verksamhet i nuvarande situation. Sammantaget bedömer styrelsen att det ovan anförda med tillräcklig styrka talar för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 20 procent av det totala antalet aktier vilka ökar från 3 115 257 till 3 915 268 aktier och till cirka 20 procent av det totala antalet röster i bolaget från 5 675 244 röster till 7 132 624, beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman fattar beslut om förvärv av aktier enligt punkten 7 ovan.
Övrigt
Fullständiga handlingar inklusive värderingsutlåtanden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin email- eller postadress.
